Business acquisitions - legal pitfalls and practical tips

Business acquisitions - legal pitfalls and practical tips
For many entrepreneurs, a company purchase is a unique event. As soon as professional parties act on the counter side, it is particularly important for entrepreneurs to identify typical fields of concern and pitfalls. Dr. Maja Baumann from SwissLegal (Zurich) AG explains the most important issues in the enclosed article (published in "Rechtsguide 2020" on 4 September 2020, supplement to the Tages-Anzeiger) and gives valuable tips which she, as a long-standing practitioner, would like to recommend to buying paties.

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«in a nutshell»

Für beide Seiten wichtig ist die richtige Transaktionsstruktur. Beim Entscheid, ob ein Share Deal, d.h. Verkauf der Anteile, oder ein Asset Deal, d.h. Verkauf eines Betriebsteils mit Aktiven, Passiven und Verträgen, erfolgen soll, sind mehrere Faktoren zu beachten. So die Steuerfolgen (v.a. steuerfreier Kapitalgewinn privater Verkäufer), die Komplexität der Transaktion (oft Singularsukzession beim Asset Deal), Verbleib eines Betriebsteils beim Verkäufer, «Altlasten» im Unternehmen, notwendige Zustimmungen von Mitarbeitern und Vertragspartnern sowie mehrwertsteuerrechtliche Fragestellungen (Asset Deal, Meldeverfahren etc.).

Das Augenmerk der Parteien sollte, neben der genauen Definition des Kaufgegenstands und des Kaufpreises, vor allem auf den Klauseln betreffend Zusicherungen, Gewährleistungen und Schadloshaltungen liegen. Hier werden verschiedene Risiken rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Natur einer Vertragspartei zugewiesen. Jede Formulierung und jeder noch so kleine Wortlaut kann da von Bedeutung sein – und kommt dabei ein ungutes, einseitiges (unfaires) Gefühl auf, sollte man mit dem Kauf lieber zuwarten – oder ganz davon absehen.